證券代碼：300159 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：新研股份 公告編號：2020-039

新疆機械研究院股份有限公司

第四屆董事會(huì )第十五次會(huì )議決議公告

本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露內容的真實(shí)、準確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

新疆機械研究院股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)于2020年4月17日以書(shū)面送達及電子郵件方式向全體董事發(fā)出了關(guān)于召開(kāi)第四屆董事會(huì )第十五次會(huì )議(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“會(huì )議”)的通知，會(huì )議于2020年4月28日(星期二)上午9:30在公司會(huì )議室以現場(chǎng)結合通訊方式召開(kāi)。會(huì )議應參加董事9人，實(shí)到9人。會(huì )議由董事長(cháng)方德松先生主持，公司董事會(huì )成員在充分了解所審議事項的前提下，以現場(chǎng)結合通訊方式對審議事項進(jìn)行表決，會(huì )議的召開(kāi)符合《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、行政法規、規范性文件和《新疆機械研究院股份有限公司章程》的規定。經(jīng)與會(huì )董事充分合議并表決，審議通過(guò)了如下議案：

一、審議通過(guò)《2019年度總經(jīng)理工作報告》的議案

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

二、審議通過(guò)《2019年度董事會(huì )工作報告》的議案

本議案需提交2019年度股東大會(huì )審議。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

三、審議通過(guò)《2019年度財務(wù)決算報告》的議案

2019年度公司實(shí)現營(yíng)業(yè)總收入12.5億元，比上年同期減少33.5%，營(yíng)業(yè)利潤-20.35億元，利潤總額-20.69億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤-19.79億元。其具體構成情況如下：

本議案需提交2019年度股東大會(huì )審議。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

四、審議通過(guò)《2019年度利潤分配預案》的議案

由于2019年度公司虧損，報告期末合并報表可供普通股股東分配利潤為負數，為保障公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和未來(lái)發(fā)展，公司董事會(huì )決定：2019年度不派發(fā)現金股利，不送紅股，亦不進(jìn)行資本公積金轉增股本。

本議案需提交2019年度股東大會(huì )審議。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

五、審議通過(guò)《2019年度報告及其摘要》的議案

經(jīng)審議，公司2019年度報告及其摘要的內容真實(shí)、準確、完整，并予以確認。

具體內容詳見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)同日公告的《2019年度報告》及《2019年度報告摘要》。

本議案需提交2019年度股東大會(huì )審議。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

六、審議通過(guò)《2019年度募集資金存放與使用情況的專(zhuān)項報告》的議案

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

《2019年度募集資金存放與使用情況的專(zhuān)項報告》詳見(jiàn)中國證監會(huì )指定的創(chuàng )業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。

七、審議通過(guò)《2019年度內部控制自我評價(jià)報告》的議案

公司根據深圳證券交易所《上市公司內部控制指引》，基本規范，評價(jià)指引及其他相關(guān)法律法規的要求，對公司截止2019年12月31日的內控設計與運行有效性進(jìn)行了自我評價(jià)和檢查。公司對納入評價(jià)范圍的業(yè)務(wù)事項均已建立健全了內部控制，并通過(guò)組織機構保障，明確了職責分工，通過(guò)內部審計等監督機構保證了上述制度和程序得到遵循和有效執行，達到了公司內部控制的目標，合理保證了公司合法經(jīng)營(yíng)、效率經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)安全及財務(wù)報告及相關(guān)信息真實(shí)準確完整。報告期內，不存在重大缺陷。公司《2019年新疆機械研究院股份有限公司內部控制自我評價(jià)報告》全面、真實(shí)、準確地反映了公司內部控制的實(shí)際情況。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

《2019年度內部控制自我評價(jià)報告的公告》詳見(jiàn)中國證監會(huì )指定的創(chuàng )業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。

八、審議通過(guò)《公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專(zhuān)項說(shuō)明》的議案

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

《公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專(zhuān)項審計說(shuō)明》詳見(jiàn)中國證監會(huì )指定的創(chuàng )業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。

九、審議通過(guò)《關(guān)于會(huì )計政策變更》的議案

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

《關(guān)于會(huì )計政策變更的公告》詳見(jiàn)中國證監會(huì )指定的創(chuàng )業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。

十、審議通過(guò)《關(guān)于計提2019年度資產(chǎn)減值準備》的議案

本議案需提交2019年度股東大會(huì )審議。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

《關(guān)于計提2019年度資產(chǎn)減值準備的公告》詳見(jiàn)中國證監會(huì )指定的創(chuàng )業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。

十一、審議通過(guò)《關(guān)于續聘公司 2020年度財務(wù)審計機構》的議案

立信會(huì )計師事務(wù)所(特殊普通合伙)作為公司的外審機構以來(lái)，做到了恪盡職守，能夠遵循獨立、客觀(guān)、公正的執業(yè)準則，與公司相關(guān)部門(mén)及各股東單位在業(yè)務(wù)上進(jìn)行良好地溝通，較好的完成了公司委托的各項工作。鑒于公司與立信會(huì )計師事務(wù)所(特殊普通合伙)的聘用期限已到期，經(jīng)公司董事會(huì )審計委員會(huì )審議，擬繼續聘任該所為公司2020年度財務(wù)審計機構，聘期一年。

本議案需提交2019年度股東大會(huì )審議。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

《關(guān)于續聘公司2020年度財務(wù)審計機構的公告》詳見(jiàn)中國證監會(huì )指定的創(chuàng )業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。

十二、審議通過(guò)《2020年..季度報告》的議案

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

《2020年..季度報告》詳見(jiàn)中國證監會(huì )指定的創(chuàng )業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。

十三、審議通過(guò)《關(guān)于公司與嘉興華控騰匯股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)簽署附條件生效的非公開(kāi)發(fā)行股票股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》的議案

根據中國證監會(huì )的審核意見(jiàn)，公司與控股股東關(guān)于本次定增項目的認購股份數進(jìn)行進(jìn)一步確認，將《股份認購協(xié)議》“第二條 認購價(jià)格、認購數量、認購方式”之“2、認購數量”之“(2)和(3)”修改為以下內容：

“2、認購數量

(2)本次非公開(kāi)發(fā)行股票乙方認購數量為424,028,268股。

(3)在本次發(fā)行前，若甲方(新研股份)股票在本次發(fā)行的定價(jià)基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，或發(fā)生其他導致本次發(fā)行前公司總股本發(fā)生變動(dòng)的事項的，乙方(嘉興華控騰匯)認購數量將進(jìn)行相應調整?！?/span>

除以上約定外，《股份認購協(xié)議》其它部分內容繼續有效。

本議案內容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事方德松、葉芳、王少雄、暢國譞、韓華回避表決。

表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票

十四、審議通過(guò)《關(guān)于公司前次募集資金使用情況的專(zhuān)項報告的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規定》(證監發(fā)行字[2007]500號)等有關(guān)法律、法規和規范性法律文件的規定，公司編制了《新疆機械研究院股份有限公司關(guān)于公司前次募集資金使用情況的專(zhuān)項報告》。同時(shí)，立信會(huì )計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具了《新疆機械研究院股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》，具體詳見(jiàn)中國證監會(huì )創(chuàng )業(yè)板指定的信息披露網(wǎng)站。

公司獨立董事對此議案發(fā)表了同意的獨立意見(jiàn)，內容詳見(jiàn)中國證監會(huì )指定的創(chuàng )業(yè)板信息披露網(wǎng)站《獨立董事關(guān)于第四屆董事會(huì )第十五次會(huì )議相關(guān)事項的獨立意見(jiàn)》。

本議案需提交公司2019年度股東大會(huì )審議。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

十五、審議通過(guò)《關(guān)于核銷(xiāo)部分預付款項》的議案

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

《關(guān)于核銷(xiāo)部分預付款項》的公告詳見(jiàn)中國證監會(huì )指定的創(chuàng )業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。

十六、審議通過(guò)《關(guān)于提請召開(kāi)公司2019年度股東大會(huì )》的議案

公司擬定于2020年5月19日(星期二)北京時(shí)間13：00在新疆烏魯木齊經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區融合南路661號一樓會(huì )議室召開(kāi)公司2019年度股東大會(huì )。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

《關(guān)于召開(kāi)公司2019年度股東大會(huì )的通過(guò)》詳見(jiàn)中國證監會(huì )指定的創(chuàng )業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

新疆機械研究院股份有限公司董事會(huì )

二〇二〇年四月二十九日